Если уставный капитал реорганизуемого общества меньше минимального размера

Если Вам необходима помощь справочно-правового характера (у Вас сложный случай, и Вы не знаете как оформить документы, в МФЦ необоснованно требуют дополнительные бумаги и справки или вовсе отказывают), то мы предлагаем бесплатную юридическую консультацию:

  • Для жителей Москвы и МО - +7 (499) 653-60-72 Доб. 574
  • Санкт-Петербург и Лен. область - +7 (812) 426-14-07 Доб. 366

Подборка наиболее важных документов по запросу Минимальный размер уставного капитала ООО нормативно-правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое. Уставный капитал акционерного общества состоит из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами п. Уставный капитал АО определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов. Минимальный уставный капитал публичного акционерного общества должен составлятьрублей, а непубличного —рублей ст. Данные размеры соответствуют минимальным размерам уставных капиталов АО, создаваемых до Минимальный уставный капитал открытого АО должен был составлять не менее тысячекратной суммы, а закрытого АО — не менее стократной суммы минимального размера оплаты труда, установленного федеральным законом на дату регистрации общества, т.

Неотъемлемым условием реорганизации обществ с ограниченной ответственностью является формирование уставного капитала. При присоединении формируется уставный капитал общества, к которому осуществляется присоединение, при слиянии, разделении, преобразовании и выделении — уставный капитал вновь создаваемых обществ, при выделении также может формироваться уставный капитал общества, из которого осуществляется выделение.

Неотъемлемым условием реорганизации обществ с ограниченной ответственностью является формирование уставного капитала. При присоединении формируется уставный капитал общества, к которому осуществляется присоединение, при слиянии, разделении, преобразовании и выделении — уставный капитал вновь создаваемых обществ, при выделении также может формироваться уставный капитал общества, из которого осуществляется выделение.

Уставный капитал реорганизуемой компании лучше не трогать

Неотъемлемым условием реорганизации обществ с ограниченной ответственностью является формирование уставного капитала. При присоединении формируется уставный капитал общества, к которому осуществляется присоединение, при слиянии, разделении, преобразовании и выделении — уставный капитал вновь создаваемых обществ, при выделении также может формироваться уставный капитал общества, из которого осуществляется выделение.

Каковы особенности формирования уставного капитала в каждом из описанных случаев? Также применительно к таким обществам отсутствует нормативно-правовой акт, подобный Стандартам эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утвержденным приказом ФСФР России от На наш взгляд, уставный капитал ООО при реорганизации может формироваться по тем же принципам, которые применяются в случае реорганизации акционерных обществ.

Порядок формирования уставного капитала общества при учреждении и при реорганизации различен. В отличие от формирования уставного капитала при учреждении общества осуществление данной процедуры в случае реорганизации не опосредует передачу имущества обществу, а главным образом выполняет функцию определения объема корпоративных прав участников обществ, занятых в процедуре реорганизации.

Таким образом, при формировании уставного капитала в случае реорганизации ООО не происходит формирования имущественной основы деятельности общества. При учреждении компании формирование уставного капитала и первоначальной имущественной основы общества — единый процесс. Размер уставного капитала вновь учрежденного общества свидетельствует о размере переданных ему активов.

При реорганизации формирование уставного капитала и передача имущества в порядке правопреемства — два самостоятельных, независимых друг от друга процесса. Размер уставного капитала общества-правопреемника не определяет объема передаваемых ему прав и обязанностей и не свидетельствует о размере переданных правопреемнику активов. Зачастую на практике обществу-правопреемнику передаются достаточно большие активы, но уставный капитал при этом равен минимальному.

Например, общество А выделяет общество Б и передает ему активы на сумму 1 млн руб. Размер уставного капитала общества Б при этом составляет 10 руб. Такое условие реорганизации вполне законно. Можно привести обратный пример: обществу-правопреемнику передаются активы на сумму 10 руб.

Данное условие реорганизации также не противоречит нормативно-правовым актам. В аналогичном порядке подлежит урегулированию указанная как в первом, так и во втором примере разница и в бухгалтерском балансе общества, из которого осуществляется выделение, на дату госрегистрации выделенного юридического лица.

Уставный капитал общества при реорганизации формируется исключительно за счет пассивов правопредшественника уставного капитала и иных собственных средств.

В то же время при учреждении общества он формируется исключительно за счет активов учредителей. Все формы реорганизации предполагают возможность использования при формировании уставного капитала собственных средств обществ, участвующих в реорганизации.

Какой-либо правовой нормы, запрещающей использовать собственные средства, в рассматриваемом случае нет. Использование собственных средств при формировании уставного капитала в случае реорганизации акционерных обществ прямо предусмотрено Стандартами эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг п. Собственными средствами организации, используемыми для формирования уставного капитала, являются:. Необходимо соблюдение следующего условия: сумма собственных средств обществ, участвующих в слиянии, должна быть равна сумме собственных средств вновь созданного общества.

Передача создаваемому обществу активов, не принадлежащих обществам, участвующим в слиянии, в обмен на увеличение размера доли участника не допускается. В Плане счетов бухгалтерского учета финансово-хозяйственной деятельности, утвержденном приказом Минфина России от Представляется, что уставный капитал неоплаченной части не может использоваться в целях формирования уставного капитала при реорганизации.

При превышении стоимости вклада участника в уставный капитал ООО над номинальной стоимостью оплаченной им доли сумма превышения может отражаться также в составе добавочного капитала по аналогии с эмиссионным доходом акционерных обществ письмо Минфина России от Зачастую на практике перед реорганизацией производится переоценка основных средств для получения добавочного капитала. В соответствии с п.

При принятии решения о переоценке по таким основным средствам следует учитывать, что в последующем они переоцениваются регулярно, чтобы стоимость основных средств, по которой они отражаются в бухгалтерском учете и отчетности, существенно не отличалась от текущей восстановительной. Переоценка объекта основных средств производится путем пересчета его первоначальной или текущей восстановительной стоимости, если данный объект переоценивался ранее, и суммы амортизации, начисленной за все время его использования.

По переоцененным основным средствам придется платить большую сумму налога на имущество организаций. Согласно п. Увеличить добавочный капитал общества с ограниченной ответственностью можно путем внесения участниками вкладов в имущество общества на основании ст. Так, согласно п.

Такая обязанность может быть предусмотрена уставом при учреждении общества или путем внесения в устав изменений по решению общего собрания, принятому всеми участниками единогласно. Вклады в имущество вносятся денежными средствами, если иное не предусмотрено уставом или решением общего собрания.

Такие вклады не изменяют размер и номинальную стоимость долей участников в уставном капитале общества. Внесенные вклады в имущество подлежат отражению в составе добавочного капитала общества.

Порядок отражения в бухгалтерской отчетности вкладов, внесенных в имущество общества по ст. Вместе с тем, поскольку перечень операций, формирующих добавочный капитал, является открытым, а также учитывая соответствующие разъяснения финансового ведомства письмо Минфина России от Для формирования уставного капитала допускается использование нераспределенной прибыли прошлых лет.

Увеличить нераспределенную прибыль или снизить убытки можно путем безвозмездной помощи участников акционеров. При этом избежать значительных налоговых потерь возможно только в случаях, предусмотренных подп.

В частности, к доходам, не учитываемым при определении налоговой базы, относят имущество, полученное российской организацией безвозмездно:.

В соответствии со ст. На практике резервный фонд зачастую фигурирует в уставах обществ с ограниченной ответственностью, однако фактически не формируется. Факультативно необходимо отметить, что не все активы могут быть переданы при реорганизации общества. Например, нельзя передать задолженность учредителей по оплате уставного капитала. Из сказанного следует, что уставный капитал реорганизуемого общества может быть использован при формировании уставного капитала создаваемого или продолжающего существовать общества, но только в оплаченной части.

Доля участников, не полностью оплативших свою долю, используется только в оплаченной части. Участник, который не оплатил свою долю в уставном капитале, не должен получать доли в создаваемых обществах. Формирование уставного капитала при слиянии происходит в том числе путем обмена долей в уставном капитале каждого общества на доли в уставном капитале нового общества п.

Кроме того, могут быть использованы и собственные средства компаний, участвующих в слиянии. Уставный капитал общества, созданного в результате слияния, может быть больше суммы уставных капиталов обществ, участвующих в слиянии, если в формировании его уставного капитала помимо уставных капиталов реорганизуемых обществ используются их собственные средства. Таким образом, при необходимости доля определенных участников в уставном капитале создаваемого общества будет увеличена или уменьшена.

Например, общество А и общество Б реорганизуются путем слияния, уставный капитал каждого составляет 10 руб. Тем не менее активы общества А составляют 1 млн руб,, а активы общества Б — руб. Уставный капитал вновь созданного общества составляет 30 руб. В итоге участник общества А получает в уставном капитале вновь созданного общества долю в размере 20 руб.

Таким образом, достигнуто справедливое распределение долей в уставном капитале созданной компании. Уставный капитал общества, созданного в результате слияния, может быть меньше суммы уставных капиталов обществ, участвующих в слиянии, по той причине, что при слиянии погашаются доли в уставных капиталах обществ, принадлежащие другим участвующим в слиянии юридическим лицам п.

При слиянии также должны быть погашены собственные доли, принадлежащие обществам. Законом об ООО это не предусмотрено, однако было бы логично в силу следующих обстоятельств:. На наш взгляд, Закон об ООО необходимо дополнить нормой о погашении собственных долей, принадлежащих обществам, участвующим в реорганизации путем слияния. В случае реорганизации общества с ограниченной ответственностью в форме присоединения Закон об ООО допускает следующие варианты формирования уставного капитала:.

Уставный капитал второго общества увеличивается на сумму уставного капитала первого. При этом номинальная стоимость долей участников обоих обществ остается прежней, меняются только размеры долей участников в уставном капитале продолжающего существовать общества;.

Соответственно размер уставного капитала общества, к которому осуществляется присоединение, по итогам реорганизации превышает сумму уставных капиталов участвующих в этой процедуре юридических лиц;. В этом случае размер уставного капитала общества, к которому осуществляется присоединение, остается неизменным.

Размер и номинальная стоимость долей участников обществ после присоединения определяются в соответствующем договоре. Как показывает практика, размеры долей участников целесообразно определять исходя из стоимости передаваемых активов. Например, общество А состоит из одного участника. Номинальная стоимость его доли — 10 руб. К обществу А присоединяется общество Б, у которого также один участник. В итоге рыночная стоимость доли участника общества Б повышается с до руб.

В этой ситуации целесообразно использовать для формирования уставного капитала общества А собственные средства на сумму 10 руб. В итоге его уставный капитал составит 30 руб. При формировании уставного капитала не учитываются казначейские доли обществ, участвующих в реорганизации, а также доли, находящиеся в перекрестном владении этих обществ.

Так, в силу п. На наш взгляд, в данной ситуации вовсе не обязательно погашать казначейские доли общества, к которому осуществляется присоединение, а также его доли, принадлежащие присоединяемому обществу. Доли общества, к которому осуществляется присоединение, могли так и остаться в его распоряжении, а те его доли, которые принадлежат присоединяемому обществу, могут превратиться в казначейские.

Кроме того, по нашему мнению, на казначейские доли общества, к которому осуществляется присоединение, вполне могли бы обмениваться доли в уставном капитале присоединяемого общества, принадлежащие его участникам.

К сожалению, Закон об ООО не предусматривает сохранение по итогам реорганизации и использование при реорганизации казначейских долей. К слову сказать, п. Также отметим, что Закон об ООО не содержит возможности образования казначейских долей при реорганизации общества.

Погашение казначейских долей присоединяемого общества, а также долей этого общества, принадлежащих обществу, к которому осуществляется присоединение, логично, так как нельзя владеть долями в уставном капитале несуществующей компании.

В данном случае налицо совпадение должника и кредитора в одном лице ст. При перекрестном владении долями обществ — участников реорганизации данная процедура сопровождается уменьшением уставного капитала общества, к которому осуществляется присоединение.

Данное обстоятельство говорит о необходимости полного соблюдения требований Закона об ООО к процедуре уменьшения уставного капитала см.

При реорганизации общества в форме разделения по сути происходит обмен долей разделяемого общества на доли обществ, создаваемых в результате разделения. Допустимы следующие варианты формирования уставного капитала обществ, создаваемых в результате проведения данной процедуры:. Сумма уставных капиталов обществ, созданных в результате разделения, может быть больше уставного капитала реорганизованного общества. Это произойдет при использовании иных собственных средств при формировании уставного капитала создаваемых юридических лиц.

Сумма уставных капиталов обществ, которые созданы в результате разделения, может быть меньше уставного капитала реорганизованного общества. Это будет иметь место при погашении:.

УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ ПОСЛЕ РЕОРГАНИЗАЦИИ

Культура История Литературоведение. Фольклор Международные отношения и политические дисциплины Науки о Земле Общеобразовательные дисциплины Педагогика, образование, воспитание Промышленность Психология Религиоведение Социология Строительство Техника Транспорт Филология Философские науки Экология Экономика Юридические дисциплины Конституционное право зарубежных стран Гражданское право История государства и права История юриспруденции Международные отношения Отдельные виды преступлений Право интеллектуальной собственности Правоведение, основы права Правоохранительные органы Транспортное право Юридическая периодика и сборники Юридические словари, справочники и энциклопедии. Источник: С. Гришаев, А. Комментарий к Гражданскому кодексу Российской Федерации, части первой.

Формирование уставного капитала при реорганизации ООО

Судебная практика о недействительности сделок по распоряжению недвижимым имуществом путем внесения в оплату уставного капитала ООО. В документах общества с ограниченной ответственностью далее — ООО, общество, организация должен быть указан размер его уставного капитала УК. При этом учредители должны учитывать следующие требования ст. При учреждении должно быть принято решение о распределении долей, чтобы определить, какую долю УК должен оплатить каждый из будущих участников общества. Способ оплаты, если он отличается от оплаты деньгами, также должен быть установлен.

Статья 90. Уставный капитал общества с ограниченной ответственностью

Уставный капитал это сумма средств, первоначально инвестированных собственниками для обеспечения уставной деятельности организации; уставный капитал определяет минимальный размер имущества юридического лица, гарантирующего интересы его кредиторов. Уставный капитал юридического лица формируется и вносится учредителями юридического лица и эти данные фиксируются в специальном документе юридического лица для ООО — список участников ООО, для АО — реестр акционеров. Для расчёта минимального уставного капитала применяется МРОТ для штрафов. Минимальный размер уставного капитала также может быть указан в твёрдой денежной сумме. Исключена предварительная оплата уставного капитала ООО не менее чем наполовину, в связи, с чем необходимость открытия временного накопительного счета в банке для его оплаты также устранена. Срок оплаты сокращен до четырех месяцев со дня государственной регистрации. Вкладом в уставный капитал могут быть денежные средства, ценные бумаги, различные материальные ценности или имущественные права, имеющие денежную оценку. Налоговому обложению уставной капитал общества не подлежит. При образовании юридического лица расходы на уставной капитал не могут рассматриваться как расход общества, так как считаются расходами учредителей. В тот же момент уставной капитал — это не прибыль общества, поэтому он и не подлежит налоговому обложению.

Размер уставного капитала ооо меньше минимального

Каким образом формируется уставный капитал при выделении? Правильно ли я понимаю, что есть 2 варианта:. Уставный капитал реорганизуемой организации не изменяется, а уставный капитал вновь созданной формируется через внесение имущества или чего-либо другого? Уставный капитал изменяется, часть его переходит к выделяемой организации? Доля участников реорганизуемого общества не изменяется, так как пропорционально разделяется.

Процедура реорганизации регулируется Гражданским кодексом. Согласно ему реорганизации могут быть подвергнуты только юридические лица.

Какая часть уставного капитала переходит к новому акционерному обществу, создавшемуся путем выделения при реорганизации общества? В рассматриваемой ситуации к новому АО переходит не часть уставного капитала, а часть имущества согласно разделительному балансу, утвержденному общим собранием акционеров реорганизуемого общества, что следует из ст. Согласно п. В соответствии со ст.

Можно ли тратить уставной капитал ООО

.

Форма уставного капитала

.

Если уставный капитал реорганизуемого общества меньше минимального размера

.

.

.

ВИДЕО ПО ТЕМЕ: Что будет если не оплатить уставный капитал. Риск неоплаты доли в уставном капитале ООО.
Понравилась статья? Поделиться с друзьями:
Комментариев: 5
  1. desttempgran

    Если Вас незаконно отключили, то Вы смело можете подключаться обратно просто пригласив друзей специалистов, вот и все. Не надо боятся в этом нет никакого смысла.

  2. Всеволод

    Кто продвигает этот законопроект ? Лицо в студию.на данный момент это бла бла бла

  3. Фома

    Какая бы зарплата не была на заработках Главное иметь документы доказывающие, что налоги были оплачены работодателем в соответствии с европейским законодательством. И пусть пытаются Украинские власти еще свой закон пропихнуть Судебное дело а если все люди честно отработавшие по документам подадут в суд? Дефолта мало будет.

  4. raimudnomers

    Круто, а что делать с теми деньгами которые я 25 лет государству выплачивал ежемесячно на пенсию :)

  5. nawearagpheo

    ДЯДЯ ТИ ДОЛБОЕБ

Добавить комментарий

Отправляя комментарий, вы даете согласие на сбор и обработку персональных данных